Совет директоров
В 2019 году совет директоров провел восемь заседаний, рассмотрев в общей сложности 70 вопросов.
| Ф. И. О. | Ирина Бокова | Андрей А. Гурьев | Андрей Г. Гурьев | Свен | Наталья Пашкевич | Джеймс Роджерс | Маркус Роудс | Михаил | Ксавье Р. Роле | Андрей Шаронов |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ключевые компетенции | ||||||||||
| Год рождения | 1952 | 1982 | 1960 | 1966 | 1939 | 1942 | 1961 | 1975 | 1959 | 1964 |
| Совет директоров | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 8/8 | 7/8 | 7/8 |
| Комитет по аудиту | 5/5 | 5/5 | 5/5 | 4/5 | ||||||
| Комитет по стратегии | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | ||||||
| Комитет по вознаграждениям и кадрам | 4/4 | 4/4 | 3/4 | |||||||
| Комитет по управлению рисками | 3/4 | 2/4 | 2/4 | 4/4 | ||||||
| Комитет по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды | 2/3 | 2/3 | 3/3 | |||||||
| Комитет по устойчивому развитию | 2/2 | 2/2 | 2/2 | |||||||
| Стратегии | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Финансы и аудит | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| Химия и горное дело | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| Окружающая среда, здоровье и безопасность | √ | √ | √ | |||||||
| Управление персоналом | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Право и корпоративное управление | √ | √ | √ | √ | ||||||
| Управление рисками | √ | √ | ||||||||
В мае 2019 года пост председателя совета директоров покинул Свен Обмудстведт, занимавший эту позицию с 2011 года и внесший неоценимый вклад в развитие Компании и реализацию ее Стратегии до 2020 года. Под его руководством Компания сумела модернизировать свое производство, повысить эффективность и экологичность своих мощностей. Высшим приоритетом Свена Омбудстведта на посту председателя совета директоров было безусловное соблюдение ключевых принципов работы совета директоров: подотчетности, прозрачности, ответственности и равенства. Именно при нем в Стратегию и повседневную жизнь Компании вошли цели и ценности устойчивого развития.
Свена Обмудстведта на посту председателя совета директоров в 2019 году сменил Ксавье Роле, ранее занимавший должность генерального директора London Stock Exchange Group (LSEG). До своего назначения он возглавлял комитет по управлению рисками совета директоров. Разделяя ценности Компании и отдавая должное эффективной работе своего предшественника, он обозначил своими приоритетами в новой должности обеспечение естественного роста бизнеса, дисциплинированное исполнение инвестиционной программы, поддержание устойчивого развития и использование инноваций — именно они дают возможность создания дополнительной стоимости Компании на рынке.
Начиная с 2011 года, когда был впервые сформирован совет директоров, Компания последовательно шла по пути увеличения количества и влияния независимых директоров в совете. Их мнения придают особую ценность решениям совета директоров, поскольку они основаны исключительно на профессиональном опыте и знаниях директоров, всестороннем изучении ими сути вопросов, являются непредвзятыми и самостоятельными, не зависящими от взглядов других членов совета директоров и менеджмента Общества и ориентированными исключительно на повышение эффективности деятельности Общества. На текущий момент семь из десяти членов совета директоров являются независимыми, что значительно превышает средний уровень в России (38%, согласно исследованию Spenser Stuart 2019 года) и соответствует лучшим мировым практикам. Независимые директора возглавляют пять из шести комитетов совета директоров.
Это специалисты мирового уровня, обладающие уникальными навыками и компетенциями, с опытом инвестиционной деятельности, руководства крупными предприятиями, финансовыми и научными организациями, государственными органами. Это люди с комплексным набором знаний и умений, необходимых для того, чтобы помочь Компании и ее совету директоров расти и развиваться в будущем, взаимодействовать с заинтересованными сторонами на самых разных уровнях.
Оценка независимости кандидатов в члены совета и членов совета директоров согласно критериям, установленным Положением Компании о совете директоров и правилами Московской биржи, проводится дважды в год на уровне комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам. Два члена совета, Свен Омбудстведт и Маркус Роудс, в 2019 году специальным решением совета директоров признаны независимыми, несмотря на наличие формального критерия связанности с Компанией — нахождения в составе совета директоров в течение восьми лет.
Несмотря на то что в 2019 году в составе совета директоров не было изменений, комитет совета директоров по вознаграждениям и кадрам ежегодно обновляет Программу введения в должность новых членов совета директоров, считая ее действенным механизмом погружения вновь избранных директоров в специфику работы Компании. Наряду с вводной программой для новых членов совета проводятся ознакомительные поездки на промышленные активы Компании и встречи с функциональными руководителями. В частности, в августе 2019 года члены совета директоров, вошедшие в его состав в 2018 году, посетили производственные площадки Компании в г. Кировске и г. Апатиты Мурманской области, где наряду с изучением специфики основного актива Компании приняли участие в мероприятиях, связанных с профессиональным праздником — Днем горняка.
По мнению Компании, приверженность постоянному профессиональному развитию является фундаментом хорошего корпоративного управления. Развитие навыков и получение знаний помогает директорам добавлять ценности совету директоров и организации в целом. Ежегодно проводимая оценка эффективности работы совета директоров подтверждает потребность в повышении квалификации и обучении его членов, при этом наиболее востребованы следующие темы:
- тенденции отрасли в России и за рубежом;
- управление рисками;
- актуальные требования законодательства и бирж;
- тенденции в работе совета директоров в России и за рубежом.
Оценка работы совета, проведенная в 2019 году, выявила еще одну область особого интереса членов совета директоров — киберриски и кибербезопасность. С учетом выявления указанной потребности в мае был проведен обучающий семинар и мастер-класс для членов совета директоров и высшего менеджмента Компании с привлечением одной из самых авторитетных компаний в этой сфере. Кроме того, члены совета директоров регулярно получают информационные бюллетени от Компании: раз в квартал готовится и рассылается подборка новостей в сфере корпоративного управления, на еженедельной основе — новости в химической и смежных с ней отраслях.
Результаты внешней оценки эффективности совета директоров, ежегодных самооценок совета свидетельствуют о полной сбалансированности его состава. В 2019 году изменений в составе совета директоров не было. Однако в мае существенные изменения были внесены в составы комитетов совета директоров; кроме того, был создан комитет по устойчивому развитию. Предпринятые меры позволили существенно повысить результативность работы.
Биографии членов Совета директоров
Бизнес-школа KEDGE (Франция)
Магистр в области управления финансами
Колумбийский университет (США)
Степень MBA (международные финансы)
Институт высших исследований в области национальной обороны (Франция)
Ученая степень
Credit Suisse
Управляющий директор
Dresdner Kleinwort
Управляющий директор
Lehman Brothers (Нью-Йорк & Лондон)
Директор
Banque Lehman Brothers S.A. (Франция)
Генеральный директор
London Stock Exchange Group (LSEG)
Генеральный директор
Бизнес-школа при Колумбийском университете
Член попечительского совета
HM Treasury
Совет по финансовым услугам, торговле и инвестициям
European Securities and Markets Authority (ESMA)
Группа по ценным бумагам и рынкам
Bank of England
Совет управляющего по финансовым услугам
London Stock Exchange Group (LSEG)
Cоветник
Department for International Trade (Лондон)
Экспертный советник
Verseon
Неисполнительный директор
ПАО «ФосАгро»
Председатель комитета по управлению рисками
Shanghai Institute of Finance for the Real Economy — SIFRE
Экспертный советник
CQS Management LTD
Генеральный директор
ПАО «ФосАгро»
The Public Investment Fund (Saudi Stock Exchange —
Член совета директоров
Ключевые компетенции
Экономика и управление на предприятии (в горной промышленности и геологоразведке)
ГЦОЛИФК
Некоммерческая организация «Российский Союз предприятий и организаций химического комплекса»
Вице-президент
Совет Федерации Федерального Собрания Российской Федерации
Член Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации
ПАО «ФосАгро»
июнь 2018
АО «АгроГард-Финанс»
Член совета директоров
АО «АгроГард-Финанс»
Ключевые компетенции
Университет Гринвича (Великобритания)
Бакалавр по экономике
РАНХ при Правительстве Российской Федерации
Кандидат экономических наук
ЗАО «ФосАгро АГ»
Заместитель генерального директора по продажам и логистике
Региональная общественная организация«Федерация художественной гимнастики города Москвы»
Президент
Благотворительный фонд Андрея Гурьева
Председатель правления
АКБ«Инвестиционный торговый банк»ОАО
Член совета директоров
ООО «ФосАгро-Регион»
Член правления
ПАО «ФосАгро»
Член совета директоров
ПАО «ФосАгро»
АО «ФосАгро-Череповец»
Член правления
Член попечительского совета
Некоммерческая благотворительная организация«Фонд поддержки олимпийцев России»
Член попечительского совета фонда
Член правления
Некоммерческая организация«Российская ассоциация производителей удобрений»
Президент
Общероссийская общественная организация «Всероссийская федерация художественной гимнастики»
Член совета директоров
Некоммерческое партнерство «Горнопромышленники России»
Заместитель председателя высшего горного совета
Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей»
Член Бюро правления
Ключевые компетенции
Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова
Магистр экономики
ООО «ФосАгро-Регион»
Член правления
ЗАО «ФосАгро АГ»
АО «ФосАгро-Череповец»
Генеральный директор
ОАО «Московская Фондовая Биржа»
Член совета директоров
ОАО «Апатит»
Член совета директоров
АО «ФосАгро-Череповец»
Член совета директоров
ПАО «ФосАгро»
Председатель правления
ПАО «ФосАгро»
Член совета директоров
ООО «ФосАгро-Регион»
Член правления
АО «Апатит»
АО «Апатит»
Член правления
АО «НИУИФ»
Член совета директоров
Советник генерального директора (по совместительству)
ПАО «ФосАгро»
Первый заместитель генерального директора
Ключевые компетенции
Тихоокеанский лютеранский университет (США)
Бакалавр
Американская высшая школа международного менеджмента Thunderbird
Магистр международного менеджмента
Saferoad AS
Член совета директоров
Western Bulk
Член совета директоров
Norske Skogindustrier ASA
Генеральный директор
ПАО «ФосАгро»
Председатель совета директоров
ПАО «ФосАгро»
Norske Skogindustrier ASA
Специальный советник
Norske Skog AS
Председатель совета директоров
Norske Skog Norway AS
Член совета директоров
Norske Skog ASA
Генеральный директор
Ключевые компетенции
Московский государственный институт международных отношений (университет) МИД России
Международные отношения
Школа государственного управления Джона Ф. Кеннеди в Гарвардском университете (США)
Управление и развитие экономики
Школа по связям с общественностью Университета штата Мэриленд (США)
Научный сотрудник
Министерство иностранных дел Болгарии
Народное собрание Болгарии (Парламент)
Член Народного собрания
UNESCO
UNESCO
Генеральный директор
Ban Ki-moon Centre for Global Citizens
Член совета директоров
ПАО «ФосАгро»
International Automobile Federation
Член совета директоров
Ключевые компетенции
Йельский университет (США)
Бакалавр
Balliol College Оксфордского университета (Великобритания)
Бакалавр/магистр в области философии, политики и экономики
Virtus Total Return Fund Inc.
Директор
Virtus Global Dividend & Income Fund Inc.
Директор
Beeland Interests, Inc.
Директор
Beeland Enterprises, Inc.
Директор
Beeland Holdings Pte Ltd
Директор
Spanish Mountain Gold Limited
Директор
Geo Energy Resources Limited
Неисполнительный директор
Fab Universal Corp
Независимый директор
Sinofortune Financial Holdings Limited
Неисполнительный директор
Советник
Duff & Phelps Select Energy MLP Fund Inc.
Директор
Virtus Global Multi-Sector Income Fund
Доверительный управляющий
Неисполнительный директор
АО «АгроГард-Финанс»
Независимый директор
Ocean Capital Advisors LLC
Директор
Quantum Digital Asset Management Pte Ltd
Член совета директоров
Sirius International Insurance Group, Ltd
Член совета директоров
Ananti Inc
Директор
CQS Cayman Limited Partnership
Советник
Forbes & Manhattan
Советник
АО «АгроГард-Финанс»
Член совета директоров
Santiago Gold Fund
Советник
Laguna Bay Pastoral Company Pty Ltd
Советник
Genagro Limited
Советник
Latitude Technologies Limited
Старший советник
Agritrade Resources Ltd
Советник
ITF Corporation
Советник
Global Blockchain Technologies Corp
Советник
Spanish Mountain Gold Limited
Советник
Nanomedics Co. Ltd
Внешний директор
Ключевые компетенции
Университет Лафборо (Великобритания)
Экономика и история экономики
Институт дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса
Квалификация дипломированного бухгалтера
ОАО «Росинтер Ресторанс Холдинг»
Член совета директоров
ОАО «Группа Черкизово»
Член совета директоров
Tethys Petroleum Limited
Член совета директоров
ПАО «ФосАгро»
Группа QIWI (QIWI plc)
Член совета директоров
Zoltav Resources Inc.
Член совета директоров
SIA Enterprises Limited
Почетный казначей
Rustranscom Plc
Неисполнительный директор
Ключевые компетенции:
ЛГИ
Доктор экономических наук, профессор
Санкт-Петербургский горный университет
Первый проректор
ПАО «ФосАгро»
Ключевые компетенции
Уфимский авиационный институт
Специальность «авиационное приборостроение»
Российская академия государственной службы при Президенте Российской Федерации
Специальность «юриспруденция»
Правительство города Москвы
Заместитель мэра по вопросам экономической политики
Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»
Член наблюдательного совета
Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»Профессор (по внешнему совместительству) департамента финансов факультета экономических наук
Профессор (по внешнему совместительству) департамента финансов факультета экономических наук
АКБ «Банк Москвы» (ОАО)
Член совета директоров
Московская школа управления СКОЛКОВО
Ректор
АО УК «Эко-Система»
Председатель совета директоров
АК «АЛРОСА» (ОАО)
Член наблюдательного совета
ООО «УК «НефтеТрансСервис»
Председатель совета директоров
Член совета директоров
Фонд формирования целевого капитала «Сколково»
Директор
Исполнительный директор
ПАО «НОВАТЭК»
Член совета директоров
Банк ВТБ (ПАО)
Член наблюдательного совета
Член совета директоров
ПАО Московская Биржа
Член наблюдательного совета
Московская школа управления СКОЛКОВО
Президент
ПАО «ФосАгро»
АО «Медицина»
Председатель совета директоров
МКПАО «ЭН+ ГРУП»
Независимый директор
Ключевые компетенции
Ответственность за понесенные третьими лицами убытки при исполнении директорами и должностными лицами своих обязанностей застрахована АО «СОГАЗ» (договор № 18 DO 0028 в период с 1 июня 2018 года по 31 мая 2019 года, договор № 19 DO 0020 в период с 1 июня 2019 года по 31 мая 2020 года) с лимитом ответственности в размере рублевого эквивалента 75 млн долл. США, с расширением ответственности независимых директоров на 2 млн долл. США. Наряду с членами совета директоров указанными договорами застрахована ответственность должностных лиц Компании. Такая практика существует с 2012 года.
В соответствии с разделом 172 «Содействие успеху компании» закона Великобритании 2006 года «О компаниях» совет директоров Компании совершает добросовестные действия для ее успеха и выгоды всех участников ПАО ФосАгро, при этом учитывая возможные последствия принимаемых решений в долгосрочной перспективе для общества и экологии, а также интересы сотрудников Компании и других заинтересованных сторон.
Для членов совета директоров ФосАгро эти нормы означают необходимость ответственного взаимодействия со стейкхолдерами Общества, максимально возможного соблюдения их интересов. В 2019 году под руководством комитета совета директоров по устойчивому развитию были проведены выявление и опрос заинтересованных сторон с целью определения существенных для них аспектов деятельности Компании. В дальнейшем этим аспектам было уделено максимальное внимание как с точки зрения раскрытия информации, так и с точки зрения интенсификации работы по соответствующим направлениям. Подробную информацию о взаимодействии с ключевыми заинтересованными сторонами, признании и учете их интересов содержит раздел «Заинтересованные стороны» настоящего годового отчета.
Особое значение для нас имеет мнение наших сотрудников, что, в частности, нашло отражение в одной из наших стратегических целей — повышении уровня лояльности и удовлетворенности персонала. Анализ исследований удовлетворенности и лояльности сотрудников — предмет ежегодного рассмотрения комитетом по вознаграждениям и кадрам совета директоров ФосАгро. Анализ обращений на горячую линию и реакции менеджмента на такие обращения — предмет ежеквартального рассмотрения комитетом по аудиту совета директоров ФосАгро. Членами указанных комитетов являются исключительно независимые директора.
Хотя на текущий момент мы не применяем такие практики учета позиции сотрудников при управлении Компанией, как назначение директоров из их числа либо назначение ответственного за взаимодействие с сотрудниками неисполнительного директора, мы считаем эффективным и активно используем диалог по всем важнейшим вопросам управления с профсоюзной организацией (АПО «Минудобрения»), исторически являющейся равноправным партнером для менеджмента Общества и уполномоченным представителем интересов сотрудников при проведении коллективных переговоров, рассмотрении и разрешении трудовых споров.
Кроме того, регулярно (не менее двух раз в год) руководитель каждой производственной площадки Общества посещает все структурные подразделения, проводит встречи с сотрудниками, во время которых информирует персонал о результатах деятельности Компании, реализованных мероприятиях и планах развития производства и социальной жизни. Одной из ключевых составляющих подобных встреч является живая беседа между руководителем и рабочими коллективами. У каждого есть возможность задать интересующие вопросы или выступить с предложением, направленным на улучшение как технологии, так и условий труда персонала. В дальнейшем на основании предложений и замечаний сотрудников формируется и реализуется план действий по усовершенствованию организационных и технологических процессов.
Новая стратегия
В марте 2019 года с учетом рекомендаций комитета по стратегии, данных на ряде заседаний комитета в конце 2018 года и начале 2019 года, советом директоров была принята Стратегия развития Общества до 2025 года. При ее утверждении совет директоров установил подлежащие мониторингу показатели, периодичность и порядок его проведения. Это решение закрепило обязанность менеджмента Компании готовить отчет о ходе реализации Стратегии два раза в год, а также проводить предварительное рассмотрение отчета на заседаниях комитета по стратегии и итоговое рассмотрение — на заседании совета директоров.
Управление устойчивым развитием
Особый акцент в работе совета в 2019 году был сделан на вопросах устойчивого развития. Во-первых, уже упомянутая Стратегия развития до 2025 года содержит самостоятельный раздел, устанавливающий цели и мероприятия в этой области. Во-вторых, советом директоров были утверждены новая редакция Политики управления персоналом, а также заявление о прозрачности в отношении закона Великобритании о современном рабстве. Кроме того, в 2019 году была утверждена новая редакция Политики в области охраны окружающей среды. Проекты указанных документов были разработаны менеджментом Компании по результатам анализа локальных корпоративных документов и процедур обеспечения соответствия деятельности ПАО «ФосАгро» применимым требованиям законодательства Европейского союза в области прав человека в цепочке поставок с целью обеспечения соответствия этим требованиям. Наконец, все заседания совета, прошедшие после создания комитета по устойчивому развитию, содержали отчет председателя комитета о результатах и планах деятельности в данном направлении.
Усиление роли комитетов
Другим акцентом в работе совета директоров в 2019 году стало более детальное обсуждение вопросов на заседаниях комитетов с последующими отчетами председателей комитетов, содержащими основные тезисы обсуждения, выводы и предложения, на заседании совета директоров. В результате в течение года было улучшено качество материалов, предоставляемых на рассмотрение совета директоров в качестве отчетов председателей комитетов.
Новая дивидендная политика
Важной вехой в деятельности совета директоров в 2019 году стало утверждение новой дивидендной политики, призванной улучшить инвестиционную привлекательность Компании.
Оценка качества и развитие корпоративного управления
В марте 2019 года совет директоров проанализировал отчет о качестве корпоративного управления в Обществе, приняв во внимание результаты оценок со стороны рейтинговых агентств MSCI и Sustainalytics, а также результаты самооценки исполнения в 2018 году рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России 21 марта 2014 года. Совет отметил высокую степень реализации указанных рекомендаций, дал оценку тем критериям качества корпоративного управления, которые по определенным причинам не соблюдены или соблюдены не полностью, а также утвердил план улучшений.
Результаты проведенной в начале 2019 года самооценки совета директоров и данные по ее итогам рекомендации комитета по вознаграждениям и кадрам также стали предметом рассмотрения совета в прошедшем году. Самооценка проводилась по методике, разработанной компанией PwC и утвержденной советом директоров в 2017 году, на основании анкетирования членов совета директоров.
В феврале 2020 года внешняя оценка эффективности совета директоров была проведена компанией АО «КПМГ». Независимый консультант отметил высокую эффективность совета директоров Компании, а также высокую вовлеченность членов совета директоров в процессы работы.
Отдельно была отмечена сбалансированность состава совета директоров в части независимости, наличия необходимых компетенций, опыта и навыков. С точки зрения независимости и представительства иностранных директоров Компания близка к передовым иностранным компаниям и опережает российские компании. Текущий состав совета директоров полностью соответствует потребностям Компании и способствует принятию взвешенных решений.
Степень реализации ключевых функций совета директоров была оценена независимым консультантом как высокая. Совет директоров Компании рассматривает широкий спектр вопросов и обеспечивает эффективное стратегическое управление Компанией.
Взаимодействие со стейкхолдерами
В 2019 году совет директоров расширил степень взаимодействия с заинтересованными сторонами. Наряду с упомянутыми выше участием в годовом общем собрании и визитом на предприятия Компании в г. Кировске и г. Апатиты, независимые члены совета директоров в сентябре приняли участие в Дне инвестора в г. Лондоне, где презентовали инвестиционному сообществу новую Стратегию Компании и новую дивидендную политику.
Другие вопросы
Наряду с указанными вопросами совет директоров рассмотрел скорректированный бюджет Компании на 2019 год и бюджет на 2020 год, утвердил отчет о работе дирекции по внутреннему аудиту за 2019 год и план на 2020 год. Также ежеквартально рассматривались такие вопросы, как утверждение отчетности Компании, исполнение бюджета на 2019 год, результаты мониторинга реализации рисков; по мере необходимости — вопросы о даче согласия либо об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, созыве общих собраний акционеров, другие вопросы установленной Уставом компетенции.
В 2019 году совет директоров продолжил расширять степень взаимодействия с функциональными подразделениями Компании. Были рассмотрены отчеты и даны рекомендации по работе таких направлений, как закупочная деятельность, проектная деятельность, информационные технологии и международные проекты. Кроме того, в 2019 году совет директоров рассмотрел и дал оценку результатам внешней оценки функции внутреннего аудита, а также функции управления рисками и внутреннего контроля.